Главная героиня этого забавного фильма - девятнадцатилетняя девушка Алиса Кингсли. Однажды, во время приема, ей поступило предложение руки и сердца от обеспеченного, но не наделенного особым умом отпрыска лорда и леди Эскот - Хэмиша. Не ответив молодому человеку, Алиса убежала. На лужайке, она увидела кролика и решила проследить за ним, так кролик был не совсем обычный…Внешне, конечно, кролик как кролик, но он был облачен в черный камзол и постоянно посматривал на карманные часы! Девушка гналась за Белым Кроликом через луг и заметила, как он забежал в норку. Неожиданно Алиса и сама упала в нее, она долго летела вниз по таинственному туннелю и очутилась в круглом зале, из него вело несколько дверей. Девушка увидела бутылку с надписью «выпей меня», она выпила и стала маленького роста, а откусив кусочек пирожного на котором было написано: «сьешь меня» вырастает. И вот, когда она преодолела много приключений, она обнаружила дверь, через которую и попала в волшебную страну - Подземную. В чудесном мирке Алиса повстречала ярких личностей: хвастунью Соню, сумасшедшего Шляпника, насмешника - Чеширского Кота, гусеницу Абессалом обкурившуюся кальяном, ужасную Белую Королеву и ее злобную сестрицу, а также склочную королеву Подземного мира- Королеву Червей.